主体：百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，纳斯达克 ONC / 香港联交所 06160 / 上交所科创板 688235）
注册地：瑞士巴塞尔（2025 年 5 月 27 日由开曼群岛存续注册迁入）
诊断覆盖：2024 至 2025 两个完整财年、2026 年第一季度，以及 2026 年 4 月至 6 月董事会换届与年度股东大会
主体边界：本诊断覆盖上市主体及其合并报表范围，涉及安进（Amgen）、Baker Bros. Advisors、高瓴（Hillhouse）等主要股东的行为单列，不并入公司行为
出具时间：2026 年 9 月 3 日
一、信息基础
| 层级 | 内容 | 说明 |
|---|---|---|
| ✅ 已获取原文 | 2025 年年度报告（港交所、上交所双版本）、安永华明 2025 年度审计报告、2025 年全年业绩公告、2025 年第三季度报告、2026 年 4 月 17 日董事提名公告、2026 年 6 月 11 日股东大会投票结果公告、2026 年 6 月 12 日董事名单公告、2025 年 5 月注册地变更公告、董事会审计委员会 2024 年度履职报告、保荐机构 2024 年度持续督导跟踪报告与现场检查报告、科创板 IPO 问询回复与方达补充法律意见书、SEC Schedule 13D/A | 均为公司或监管机构披露文件全文或经检索核对的正文摘录 |
| ⚠️ 二手转述 | 2026 年第一季度财务数据、欧雷强个人持股明细、审计费用金额、泽布替尼专利诉讼终局结果 | 来自财经媒体与数据平台转述，未逐字核对公告原文 |
| ❓ 信息缺口 | 2026 年股东大会通函全文中关于安进配售授权的董事会说明、2025 年度安进关联采购全年发生额、Riva 遭三成反对票的具体理由、境内外监管处罚数据库的逐库核查 | 检索范围内未获取，相关判断降级处理 |
监管信号检索范围：上交所科创板发行上市审核与持续监管披露、港交所披露易、SEC EDGAR、证监会及交易所处罚与纪律处分公开信息、主流财经媒体。检索范围内未见公司在报告期内受到境内外监管机构的处罚、立案或纪律处分。科创板上市后的年报事后审核问询函未见公开披露记录，此项不作为结论依据。
二、谁在掌控
公司自认无控股股东、无实际控制人。2026 年 8 月公司在海外监管公告中重申这一结构，并写明一句要紧的话，无控股股东及实际控制人，不存在传统治理框架下的实控人增持类约束安排〔一等·海外监管公告·2026〕。
股权分布印证了这个判断。截至 2025 年 12 月 31 日，安进持有 246,269,426 股，占 15.98%；Felix J. Baker 与 Julian C. Baker 各自被视为持有 115,918,313 股，占 7.52%；Baker Bros. Advisors LP 以投资经理身份持有 115,462,653 股，占 7.49%；Capital Group 持有 77,379,268 股，占 5.02%〔一等·2025 年年度报告 董事会报告·2025〕。第一大股东持股不足六分之一，前三大股东均为境外机构。
分散持股的另一面，是创始人兼 CEO 欧雷强自 2010 年起一直担任执行董事、董事会主席兼首席执行官，至今十六年，董事长与 CEO 两职合一〔一等·2025 年年度报告·2025〕。其本人及关联实体合计持股约 3.4%〔二等·港股股东名册·2025〕。管理层持股比例低、机构股东分散、创始人长期掌舵，这套组合在美国生物科技行业并不罕见，创始人的经营主导权因此很高，而股权层面的制衡力量偏弱。股东能施加的约束，主要落在年度股东大会的表决上。
三、怎么决策
3.1 董事会换届前后的构成变化
2026 年 6 月 11 日年度股东大会后，董事会由 11 人缩减为 10 人。执行董事 1 名，欧雷强。非执行董事 2 名，王晓东与新增的 Felix J. Baker。独立非执行董事 7 名〔一等·董事名单及其角色与职能·2026-06-12〕。
离任的是四名独立非执行董事，Michael Goller、Ranjeev Krishana、Corazon Sanders、易清清。公司公告的统一表述是四人退任后计划投入更多时间到其他商业事务，退任并非由于与公司存在任何分歧〔一等·董事候选人及拟议董事会委员会组成变动公告·2026-04-17〕。
3.2 独立性认定的系统性瑕疵
这是本次诊断中证据最硬、也最值得投资者留意的一处。
公司 2025 年年度报告的「在股东单位任职情况」表列明，Michael Goller 任 Baker Brothers Investments 合伙人，Ranjeev Krishana 任 Baker Bros. Advisors LP 合伙人，易清清任 Hillhouse Investment 合伙人兼联合首席投资官〔一等·2025 年年度报告·2025〕。同一份年报的董事薪酬表显示，这三人的「是否在公司关联方获取薪酬」一栏填的是「是」，其余六名独立非执行董事均填「否」〔一等·2025 年年度报告·2025〕。
两份披露合起来是一件事，公司自己确认了三名被归类为独立非执行董事的人，在持股 5% 以上的股东单位任职并领取报酬。Baker 系合计持股 7.52%，高瓴持股 3.73% 并持续减持〔一等·2025 年年度报告；二等·持股数据平台·2025〕。
更关键的是 Krishana 的角色。Baker 系于 2026 年 4 月向 SEC 提交的 Schedule 13D 修正案写明，Krishana 是公司的现任首席独立董事（Lead Director），Goller 与 Krishana 均为 Baker Bros. Advisors LP 的员工，两人不再参选；Felix J. Baker 若当选，将出任首席独立董事〔一等·SEC Schedule 13D/A·2026-04-16〕。
把这几条连起来看，事实是清晰的。在被公司列为独立非执行董事期间，Krishana 同时是持股 7.5% 股东的全职雇员，并担任负责协调独立董事、主持独立董事会议的首席独立董事。2026 年 6 月起，Baker 系换成创始人本人以非执行董事身份进入董事会，接任首席独立董事。
换人的方向值得肯定，把股东单位的雇员从独立董事席位上撤下、改由股东本人以非执行董事身份入局，身份认定比此前诚实。但新的问题同时出现。首席独立董事这个角色的设计初衷，是在董事长兼任 CEO 的架构下，为独立董事提供一个独立于管理层的协调人。现在承担这个角色的人，是持股 7.5% 的第二大股东的实际控制人。投资者由此要问的边界问题没有消失，只是换了一种形式〔推断〕。
3.3 安进指定董事的身份转换
Anthony C. Hooper 的履历有一条清晰的时间线。2020 年 1 月 2 日起担任公司非执行董事，2023 年 4 月 17 日起调任独立非执行董事〔一等·2025 年年度报告 董事薪酬表·2025〕。而公司在科创板 IPO 阶段的法律意见书披露，Hooper 是由安进指定并经股东大会选举的董事，依据公司与安进 2019 年 10 月 31 日签订的《股份购买协议》，安进有权指定一名董事〔一等·方达补充法律意见书（一）·2021〕。
安进持股 15.98%，为公司第一大股东，同时是公司在中国大陆的商业化合作方。一名由其合同指定、2020 年起以非执行董事身份入场的董事，在 2023 年被调任为独立非执行董事，并在 2025 年担任提名及企业管治委员会主席，2026 年换届后继续担任该委员会主席以及商业及医学事务咨询委员会主席，同时是审计委员会成员〔一等·2025 年年度报告及董事名单公告·2026〕。
提名及企业管治委员会负责推荐董事候选人，由第一大股东指定的董事主持这个委员会，构成治理权力配置上的一处疑点。需要说明的是，公司认定其符合香港上市规则的独立性要求属于形式合规判断，本处仅指出投资者应自行评估的实质问题，不构成对其独立性的否定〔疑点〕。
3.4 专业委员会运作
审计委员会 2024 年度共召开十四次会议并作出二次书面决议，审议范围覆盖四季财务业绩、募集资金、关联交易、内部审计与法律合规事项。委员会自评未发现内部审计存在重大问题，认为报告期内公司内部控制不存在重大缺陷〔一等·审计委员会 2024 年度履职情况报告·2025〕。会议频次与议题覆盖度显示委员会在实质运作，不是开会签字。
2026 年换届后薪酬委员会仅两名成员，由新任独立董事 Mooney 担任主席。委员会规模偏小，但成员均为独立非执行董事，独立性层面没有问题。
四、钱怎么花
4.1 与安进的关联交易
安进既是第一大股东，又是商业合作方，双重身份叠加。2025 年前三季度公司向安进采购商业化产品 220,275,000 美元，应付安进净额 116,413,000 美元；同期按商业利润分摊协议支付的已上市产品补偿净额为 49,022,000 美元〔一等·2025 年第三季度报告·2025〕。2025 年全年公司确认来自安进的特许权使用费收入 40,733,000 美元，2024 年为 7,841,000 美元〔一等·2025 年全年业绩公告·2025〕。全年采购额未获取，此处不推算。
这些交易商业逻辑清楚。安进授权产品 2025 年在中国的销售额为 34.71 亿元，同比增长 33.6%〔二等·媒体引年报·2026〕，对手方穿透完整，定价依据写在双方 2019 年合作协议里，公司按季度披露分项金额。未发现用「有利于业务发展、符合全体股东利益」这类套话一笔带过的表述。
需要留意的是持股比例维持机制。2026 年股东大会第 19 项议案，是授权公司及承销商向安进分配最多数量的股份，以使安进在增发前后维持相同持股百分比，期限五年并每年滚动延期，条件是该议案须获并非安进的股东批准〔一等·股东大会投票结果公告·2026-06-12〕。这是一个少数股东保护的机制设计，值得肯定。但它同时意味着，安进在公司未来增发中享有其他股东没有的参与权。
4.2 特许权使用费的提前变现
2025 年 8 月，公司把安进 IMDELLTRA 全球（不含中国）销售的特许权使用费权益出售给 Royalty Pharma，收到 8.85 亿美元不可退还预付款，随后行使追加出售期权再获 2,600 万美元，交易上限 9.5 亿美元〔一等·2025 年全年业绩公告·2025〕。
这笔交易按 ASC 470 记为金融负债而非收入，不进入利润表。公司在首次盈利的当年把一块未来现金流提前变现，会计处理合规，不影响当年净利润的真实性。投资者要留意的是另一侧，未来销售超过 15 亿美元部分之外的特许权使用费收入已经让渡，代价体现在负债的隐含利率上〔推断〕。
4.3 薪酬
2025 年董事与高管税前薪酬合计 7,121.36 万元。欧雷强 2,102.92 万元，总裁兼首席运营官吴晓滨 1,449.98 万元，总裁兼全球研发负责人汪来 942.87 万元，首席财务官 Aaron Rosenberg 905.19 万元，高级副总裁兼总法律顾问 Chan Lee 897.09 万元〔一等·2025 年年度报告·2025〕。
公司在扭亏当年给出这个薪酬水平，股东大会对高管薪酬的咨询性表决获得 94.86% 赞成、5.14% 反对〔一等·股东大会投票结果公告·2026〕。反对票不高。
分红方面，公司 2025 年度不进行利润分配，也不转增股本。母公司层面存在未弥补亏损，公司明确表示预计未来一段时期内不会进行现金分红〔一等·2025 年年度报告·2025〕。对看重现金回报的 A 股投资者，这条要提前算进去。
五、风险在哪
5.1 审计意见与关键审计事项
安永华明对 2025 年度财务报表出具标准无保留意见，无强调事项段，无其他信息段〔一等·审计报告 安永华明（2026）审字第 70033281_A01 号·2026-04-13〕。
关键审计事项只有一项，药品销售收入净额。公司 2025 年度确认折让及销售折扣 10,349,585 千元，其中 73% 与美国销售所需承担的返利、销售折扣及其他奖励有关。审计师给出的理由是，美国市场返利种类多、金额重大，不同分销商与公共福利提供者的条款各不相同，且公司无法在编制报表时收到全部结算发票，可变对价涉及重大估计〔一等·审计报告·2026〕。
这里需要说清一件事。2019 年 9 月做空机构 J Capital Research 指控公司伪造超过 1.54 亿美元收入，公司当天回应指控为公然造假，随后召开投资者电话会逐条反驳，时任首席财务官兼首席战略官梁恒称报告包含大量失实信息与猜测〔三等·媒体转述公司回应·2019〕。做空指控至今没有被任何监管机构认定成立，公司披露与审计意见也一直保持标准无保留。
并排放着看，审计师把 2019 年做空机构盯住的那块区域，即美国渠道的返利与折扣计提，列为本期唯一的关键审计事项，说明该区域的会计估计复杂度确实高。审计师执行了八项应对程序，包括对渠道存货抽样函证、期后结算文件比对。审计意见是干净的，但美国渠道的返利计提与渠道库存水平，是跟踪这家公司要持续盯住的两个数〔推断〕。
5.2 审计机构
四地审计全部由安永体系承担。安永华明负责 A 股财报与内控，Ernst & Young LLP 负责美股，Ernst & Young 负责港股，Ernst & Young AG 负责瑞士法定审计〔一等·2025 年年度报告·2025〕。2024 年度境内审计报酬 10,466 千元，境外 44,273 千元，内控审计 1,429 千元，境内审计年限 8 年〔一等·2024 年年度报告·2024〕。
未发现突然更换审计机构的情形。四地由同一网络承担，效率高，也意味着缺少不同事务所之间的交叉复核〔推断〕。签字注册会计师为阳开华与孙张璞，累计服务年限分别为 3 年和 2 年。
5.3 内控与合规
审计委员会评估认为 2024 年度公司内部控制不存在重大缺陷。保荐机构中金公司与高盛（中国）2025 年 4 月 17 日完成 2024 年度持续督导现场检查，检查覆盖公司治理与内控、信息披露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、承诺履行，结论是公司章程与治理制度完备合规并有效执行〔一等·持续督导现场检查报告·2025〕。2024 年度持续督导跟踪报告写明，本持续督导期间公司不存在重大违规事项〔一等·2024 年度持续督导跟踪报告·2025〕。
年报「是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金」一栏填「否」，「是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况」填「否」〔一等·2025 年年度报告·2025〕。安永华明另出具了非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，未发现不一致〔一等·安永华明专字第 70033281_A04 号·2026〕。
5.4 诉讼
泽布替尼的美国专利诉讼已经了结。2023 年 6 月艾伯维旗下 Pharmacyclics 在特拉华州地方法院起诉公司侵犯其 803 专利，2025 年 4 月美国专利商标局宣告该专利全部权利无效，Pharmacyclics 的局长复审请求被拒且未上诉，2025 年 9 月 30 日双方共同申请撤诉，案件终局处理〔⚠️ 三等·多家媒体一致转述公司公告·2025，建议以公司公告原文复核〕。这是正面信号，压制核心产品美国销售的法律不确定性已经出清。
六、态度如何
2026 年 6 月 11 日股东大会的 20 项议案全部通过，但表决结果的分布给出了比「全部通过」更多的信息〔一等·股东大会投票结果公告·2026-06-12〕。
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
|---|---|---|---|
| 免除董事会及执行管理层责任 | 99.67% | 0.33% | 177,864,348 股 |
| 重选 Alessandro Riva | 68.88% | 31.12% | 32,794,974 股 |
| 选举 Felix J. Baker | 83.28% | 16.72% | 32,781,090 股 |
| 重选欧雷强为董事 | 98.76% | 1.24% | 34,347,876 股 |
| 重选欧雷强为董事会主席 | 91.35% | 8.65% | 32,779,462 股 |
| 20% 股份发行授权 | 70.01% | 29.99% | 32,839,288 股 |
| 安进配售授权（须非安进股东批准） | 58.05% | 41.95% | 271,245,250 股 |
| 修订 2016 期权及激励计划 | 83.81% | 16.19% | 95,062,877 股 |
| 高管薪酬咨询性表决 | 94.86% | 5.14% | 32,815,949 股 |
三处值得单独说明。
第一处是免责决议的弃权票。瑞士法律下，董事与执行管理层及其代表无投票权，这部分涉及 64,515,971 股，约占已发行股本 4.46%〔一等·投票结果公告附注·2026〕。剔除这部分后，该议案弃权 177,864,348 股，而同期其他常规议案的弃权规模稳定在 3,200 万至 3,400 万股。多出的约 1.45 亿股弃权，是机构股东对免除董监高责任这一议案的保留态度〔推断〕。
第二处是安进配售授权。该议案设置了少数股东批准机制，安进须回避表决。在排除安进后的表决中，赞成率仅 58.05%，反对率 41.95%。这是本次股东大会上分歧最大的一项。股东对第一大股东享有优先参与增发的权利，态度相当明确。
第三处是 Riva 的重选。31.12% 的反对票在七名连任董事中唯一超过三成。反对理由未获公开披露，公司也未作说明〔❓ 信息不足〕。
20% 股份发行授权的 29.99% 反对票，可能与代理投票顾问对发行授权上限的政策性立场有关，属常见现象，不宜直接解读为对公司治理的不信任〔推断〕。
在 MD&A 与致股东函的语气上，公司在 2025 年首次实现 GAAP 盈利这一背景下，叙述以业务进展为主，未见把经营压力外化为「前所未有的外部环境冲击」「行业内普遍现象」这类推卸责任的表述。2024 年亏损年份的年报也未见归因外化修辞。归因外化这一信号未观察到。
七、核查清单勾选
读文本
- ✅ 未观察到推卸责任修辞与业绩归因外化
- ➖ 报告期内无澄清公告，澄清方式一项不适用
- ✅ 审计意见标准无保留，无强调事项段
- ❌ 未更换审计机构
- ❌ 关联交易未使用「有利于业务发展、符合全体股东利益」式套话，定价依据与对手方穿透披露较完整
- ✅ 关键审计事项指向美国渠道返利与折扣计提，估计复杂度已披露
读逻辑
- ⚠️ 2025 年 8 月将 IMDELLTRA 特许权使用费变现，会计处理合规，未来收益让渡需跟踪
- ❌ 未发现跨期叙事分裂，未发现言行不一致的公开承诺未兑现事项
- ⚠️ 2026 年一次性更换四名董事并新增三名，董事会席位权重重新分配，公司称非因分歧
- ✅ 未发现以程序合规替代实质合理的表述
读动机
- ⚠️ 安进享有维持持股比例的合同安排，该议案遭 41.95% 的少数股东反对
- ⚠️ Felix J. Baker 以 7.52% 股东身份出任首席独立董事，制衡角色与股东利益存在重叠
- ❌ 未发现实控人股权高比例质押、资金占用或违规减持记录，无实控人结构下此项不适用面较大
- ⚠️ 欧雷强个人持股 2025 年减少约 206 万股，原因未披露〔二等·持股数据平台〕
读人
- ❌ 未发现独董在关键时刻投反对票或弃权票的记录，董事会决议历次全票通过
- ⚠️ 三名在 5% 以上股东单位任职并领取报酬者，被分类为独立非执行董事，其中一人担任首席独立董事
- ⚠️ 第一大股东按合同指定的董事，被分类为独立非执行董事并主持提名及企业管治委员会
- ✅ 专业委员会会议频次与议题覆盖度显示实质运作
- ❌ 未发现核心高管非正常出走，2024 年 CFO 更替属正常交接，公司明确说明非因分歧
问询函专项
- ✅ 科创板 IPO 阶段经历首轮、二轮、上市委意见落实函、注册环节反馈意见落实函与二轮反馈，多轮问询涉及授权许可产品会计处理、与安进合作、表决权差异安排、投资者保护，均已回复并注册生效
- ❌ 上市后未见公开的年报事后审核问询函，无连续多年同类问询情形
八、综合结论
风险定性标签：值得关注
一句话结论：股权分散、创始人长期掌舵的架构下，董事会独立性认定存在系统性瑕疵，股东分歧已从表决数据中浮出水面，尚未转化为治理失效。
事实
- 三名在持股 5% 以上股东单位任职并领取报酬的董事，被公司分类为独立非执行董事〔一等·2025 年年度报告·2025〕
- 其中 Ranjeev Krishana 在被列为独立非执行董事期间担任首席独立董事，其与 Michael Goller 均为 Baker Bros. Advisors LP 员工〔一等·SEC Schedule 13D/A·2026-04-16〕
- 2026 年 6 月起，持股 7.52% 的 Felix J. Baker 以非执行董事身份出任首席独立董事〔一等·董事名单公告·2026-06-12〕
- Anthony C. Hooper 由安进按《股份购买协议》指定，2023 年 4 月由非执行董事调任独立非执行董事，现任提名及企业管治委员会主席〔一等·方达补充法律意见书（一）·2021；一等·2025 年年度报告·2025〕
- 2026 年股东大会安进配售授权议案，在排除安进表决后赞成率 58.05%，反对率 41.95%〔一等·投票结果公告·2026-06-12〕
- 免责决议弃权 1.78 亿股，显著高于同期其他议案约 3,300 万股的弃权基准〔一等·投票结果公告·2026-06-12〕
- 审计意见为标准无保留意见，唯一关键审计事项为药品销售收入净额，涉及折让及销售折扣 103.5 亿元，其中 73% 与美国销售相关〔一等·审计报告·2026〕
- 内控无重大缺陷，保荐机构持续督导未发现重大违规事项，无关联方非经营性资金占用与违规担保〔一等·持续督导跟踪报告及年报·2025〕
- 欧雷强 2025 年税前薪酬 2,102.92 万元，公司当年首次实现全年盈利且明确不进行现金分红〔一等·2025 年年度报告·2025〕
推断
- 董事会的独立性在形式上合规，在实质配置上向主要股东倾斜。安进通过指定董事主持提名及企业管治委员会，Baker 系通过首席独立董事一职介入独立董事协调，两条路径都让主要股东的影响力进入了本应独立于管理层的制衡环节
- 2026 年股东大会的反对票分布，反映的是投资者关注点从「产品能否成功」转向「股权稀释、战略股东权利、公众股东保护」，这个转向与公司跨过盈亏平衡线同步
- 泽布替尼专利诉讼了结后，压制估值的法律不确定性出清，治理层面的分歧将成为影响估值的主要变量之一
疑点
- Riva 重选遭 31.12% 反对，公司未说明原因，反对理由需以股东大会记录或代理投票顾问报告复核
- 欧雷强个人持股 2025 年减少约 206 万股，减持原因与是否为计划性减持未获取公开信息
- 公司通函中关于安进配售授权的董事会说明提到目前没有据此发行新股的计划，此表述经媒体转述，需以通函原文复核
- 2025 年全年向安进采购商品的发生额未获取，此处未作推算
对投资者的含义
定性判断为值得关注，不构成对持仓的否定理由。公司经营基本面在 2026 年进入新阶段，2026 年第一季度营业收入 105.44 亿元，同比增长 31.0%，归母净利润 16.08 亿元，经营活动现金流净额 13.53 亿元，研发投入占营收比例由 43.16% 降至 35.89%〔⚠️ 二等·媒体引一季报·2026〕。
需要持续跟踪四条线索。一是美国渠道的返利与折扣计提，以及渠道库存水平，这是审计师认定的最高风险区域。二是安进配售授权在下一届股东大会的表决走向，以及公司是否实际启用该授权。三是首席独立董事由主要股东担任的安排，在后续涉及关联交易的议案中如何表决。四是现金分红，公司在盈利后仍未放开分红，A 股投资者需按此调整回报预期。
还有一个结构性的现实要提醒。截至 2026 年第一季度末，公司境外流通股占比 92.03%，境内 A 股仅占 7.97%〔⚠️ 三等·媒体引一季报·2026〕。公司注册在瑞士，治理规则按瑞士法律、香港上市规则与纳斯达克规则运行，A 股投资者处在三重规则的最外层，能够施加的治理影响力有限。这意味着 A 股投资者更应把跟踪重点放在公开表决数据与关键审计事项上，而不是寄望于通过股东提案改变公司治理安排。
需复核项
- 2026 年股东大会通函全文，特别是第 17、19 项议案的董事会说明与条件设置
- 公司 2025 年年度报告中安进关联采购的全年发生额
- SEC Schedule 13D/A 全文与 2026 年代理声明，确认首席独立董事的职权范围
- 泽布替尼专利诉讼的公司公告原文
- 上交所、港交所、SEC 三方监管数据库中是否存在未公开的监管问询或纪律处分
结论有效期
本诊断基于截至 2026 年 9 月 3 日的公开披露。结论在 2026 年半年度报告披露前有效。若期间发生董事会成员变动、主要股东持股比例重大变化、审计机构更换或新的关联交易安排，需重新评估。
#百济神州 #BeOne Medicines #公司治理 #董事会独立性 #关联交易
本分析由AI按 九瑞投研 框架生成，不构成投资建议，关键数据需回原始文件复核